Политика по предупреждению и урегулированию конфликта интересов работников товарищества с ограниченной ответственностью «Жылыту орталыгы»
г. Уштобе
2025 год
Цель и общие положения документа
Настоящая политика по предотвращению и урегулированию конфликта интересов должностных лиц работников ТОО «Центр отопления» (далее - предприятие) разработана в соответствии с законами Республики Казахстан «О противодействии коррупции» и нормативными правовыми актами Республики Казахстан. Также предприятие по вопросам этики и комплаенс-службы ознакомится с внутренними документами.
Данная политика разработана в целях предотвращения конфликта интересов и является одним из основных механизмов противодействия коррупции. Существенные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб деловой репутации предприятия и подорвать доверие к нему со стороны всех заинтересованных сторон. Личные интересы должностного лица или сотрудника не должны способствовать выполнению ими своих должностных, функциональных обязанностей на основе принципов беспристрастности, добросовестности и защиты интересов предприятия.
Предприятие понимает, что должностные лица и сотрудники могут иметь законные личные интересы вне рамок выполнения своих обязанностей/должностных обязанностей в организации, но любой конфликт интересов между такими личными интересами и обязанностями/должностными обязанностями должен раскрываться и регулироваться в соответствии с этими правилами.
Настоящая Политика определяет условия конфликта интересов, меры по их предупреждению и урегулированию, а также ответственность всех участников процесса управления конфликтом интересов.
В отношениях с бизнес-партнерами, контрагентами и третьими лицами Предприятие надеется на установление и поддержание фидуциарных отношений, при этом стороны будут стремиться к более честным, честным, справедливым и добросовестным действиям по отношению друг к другу, а также к предупреждению, выявлению и
предотвращение конфликта интересов.
Область применения
Действие настоящей Политики распространяется на всех работников Предприятия, а также лиц, действующих от имени Предприятия.
Нормы и требования настоящей Политики применяются к сотрудникам направляющей стороны в отношении их деятельности в принимающей стороне.
Политика является обязательной для ознакомления и применения всеми работниками предприятия. Должен быть размещен на корпоративном веб-сайте предприятия.
Все работники предприятия, а также лица, действующие от имени предприятия, должны избегать ситуации, при которой может возникнуть конфликт интересов как в отношении себя (или связанных с ним лиц), так и в отношении других.
При наличии конфликта интересов порядок разрешения конфликта интересов по заключенной сделке определяется нормативными правовыми актами Республики Казахстан и Антикоррупционной политикой Учреждения.
Термины и определения
В настоящей Политике используются следующие термины и определения:
административно-хозяйственные функции - право управления и распоряжения имуществом, находящимся на балансе предприятия, переданным в порядке, установленном законом Республики Казахстан;
близкие родственники - родители (родители), дети, усыновители, усыновители, раздельные и раздельные братья и сестры, дедушка, бабушка, внуки;
должностное лицо - лицо, постоянно или временно выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции предприятия;
Комплаенс - комплаенс-служба Предприятия;
конфликт интересов - конфликт между личными интересами должностных лиц и сотрудников и их должностными полномочиями, при котором личные интересы указанных лиц могут привести к неисполнению и (или) ненадлежащему исполнению ими своих должностных обязанностей;
личные интересы - личная имущественная выгода или заинтересованность в получении личной выгоды от предприятия, не связанной с получением заработной платы и других выплат, установленных внутренними документами предприятия;
организационно-распорядительные функции - право издавать приказы и распоряжения, обязательные для исполнения подчиненными по службе в порядке, установленном законом Республики Казахстан, а также применять в отношении подчиненных меры поощрения и дисциплинарные взыскания;
работник - физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с предприятием;
свойственники - братья, сестры, родители и дети супруга (супруги);
Термины, используемые в настоящей Политике, но не определенные, используются в значениях, используемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах предприятия.
Комплаенс - комплаенс-служба Предприятия;
конфликт интересов - конфликт между личными интересами должностных лиц и сотрудников и их должностными полномочиями, при котором личные интересы указанных лиц могут привести к неисполнению и (или) ненадлежащему исполнению ими своих должностных обязанностей;
личные интересы - личная имущественная выгода или заинтересованность в получении личной выгоды от предприятия, не связанной с получением заработной платы и других выплат, установленных внутренними документами предприятия;
организационно-распорядительные функции - право издавать приказы и распоряжения, обязательные для исполнения подчиненными по службе в порядке, установленном законом Республики Казахстан, а также применять в отношении подчиненных меры поощрения и дисциплинарные взыскания;
работник - физическое лицо, состоящее в трудовых отношениях с предприятием;
свойственники - братья, сестры, родители и дети супруга (супруги);
Термины, используемые в настоящей Политике, но не определенные, используются в значениях, используемых в законодательстве Республики Казахстан и внутренних документах предприятия.
4, Основные принципы управления конфликтом интересов
Предприятия осуществляют управление конфликтом интересов (предотвращение и урегулирование конфликта интересов) на основе следующих ключевых принципов управления конфликтом интересов:
принцип законности - соответствие данной Политики законодательству Республики Казахстан и внутренним документам предприятия;
принцип защиты интересов предприятия. Защита интересов предприятия
- долг каждого должностного лица и сотрудника, который обязан принимать решения, а не исходя из личных пожеланий, исходя только из законодательства Республики Казахстан и внутренних документов предприятия;
принцип обеспечения открытости и подотчетности - выполнение должностных обязанностей в рамках открытого декларирования личных интересов и предписанных процедур составляет основу обеспечения открытости и подотчетности, что способствует предотвращению или урегулированию конфликта интересов;
принцип объективности и индивидуальности - каждый случай конфликта интересов должен рассматриваться и своевременно регулироваться в индивидуальном порядке с оценкой потенциальных рисков для предприятия. Должностные лица и сотрудники должны стремиться к минимизации любой субъективности, искажающей фактическое состояние конфликта интересов, включая любые личные и иные интересы и влияние различных факторов на процесс и результаты исследования конфликта интересов;
принцип секретности - строгое соблюдение конфиденциальности от процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса дальнейшего урегулирования конфликта интересов до стадии вынесения заключения и принятия окончательного решения по рассматриваемой ситуации;
принцип вовлеченности - осведомленность должностных лиц и сотрудников предприятия о правилах противодействия коррупционному законодательству и их активное участие в формировании и реализации коррупционных стандартов и процедур, в том числе в области предупреждения, выявления и урегулирования конфликта интересов;
принцип нетерпимости и внутренней культуры - предприятие формирует культуру и высокий уровень нетерпимости к возникновению конфликтов интересов в своей рабочей среде. Предприятие приветствует
раскрытие потенциальных конфликтов интересов его должностными лицами и сотрудниками и развитие внутренней культуры открытого общения, направленного на понимание положений настоящей Политики;
принцип личного примера - высшее руководство и должностные лица своими действиями служат личным примером разумного и вежливого поведения, проявляют преданность профессионализму и неукоснительно выполняют требования настоящей Политики;
принцип персональной ответственности и неотвратимости наказания
- непосредственный руководитель должностного лица или сотрудника, допустившего факт конфликта интересов, несет персональную ответственность за несвоевременное выявление и раскрытие, а также за ненадлежащее урегулирование конфликта интересов. Все должностные лица и сотрудники несут персональную ответственность за соблюдение баланса между личными интересами и интересами предприятия, а также должны отвечать за декларирование и идентификацию своих личных интересов при исполнении обязанностей/должностных обязанностей.
Случаи конфликта интересов
К обстоятельствам, которые могут привести к конфликту интересов для целей настоящей Политики, относятся следующие обстоятельства:
1) должностное лицо или сотрудник занимают должности, непосредственно подчиненные должностям, занимаемым их близкими родственниками, супругом (супругой), а также свойственниками;
2) должностное лицо, сотрудник или их близкие родственники, супруг (супруга), а также любые коммерческие или иные интересы (прямо или косвенно) в сделках, проектах, связанных с предприятием, или их возможные свойства;
3) должностное лицо, сотрудник или их близкие родственники, супруг (супруга), а также свойственники являются стороной в проекте или сделке, связанной с предприятием;
4) раскрывает конфиденциальную информацию или любую другую информацию, раскрытие которой должностным лицом или сотрудником стало ему известным в связи с исполнением своих обязанностей/должностных обязанностей, а также любое использование должностным лицом, сотрудником или их близкими родственниками, супругом (супругой), свойственниками для получения конфиденциальной информации, связанной с предприятием;
5) должностное лицо или сотрудник участвует в обсуждении или принятии решений по вопросам оценки своей работы, переназначения (переизбрания), выплаты вознаграждения или по иным вопросам, относящимся к нему;
6) должностное лицо или сотрудник совмещают исполнительные и контрольные функции, позволяющие использовать свои должностные обязанности в целях получения личной выгоды.
Случаи конфликта интересов, указанные в данной политике, не являются исчерпывающими. Для определения наличия конфликта интересов должностные лица и сотрудники должны руководствоваться термином «конфликт интересов», приведенным в пункте 10 настоящей Политики.
Если у должностного лица или сотрудника возникают сомнения в наличии конфликта интересов, он должен проконсультироваться со службой Комплаенс и предоставить своему непосредственному руководителю полную информацию, необходимую для решения возникшего вопроса.
Порядок раскрытия (декларирования) конфликта интересов
Раскрытие сведений о конфликте интересов должностными лицами и сотрудниками осуществляется незамедлительно в письменном виде с подробным обоснованием и документальным подтверждением фактов наличия либо возникновения конфликта интересов.
На предприятии устанавливается следующий порядок раскрытия (декларирования) конфликта интересов:
первичное раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
раскрытие сведений о конфликте интересов при переходе на вышестоящую должность, в другое структурное подразделение, при изменении функционала;
3) ежегодное раскрытие конфликта интересов в связи с высоким уровнем коррупционного риска в бизнес-процессах/деловых операциях Предприятия с наибольшей вероятностью создания условий для конфликта интересов при реализации или исполнении;
4) разовое раскрытие сведений по мере возникновения обстоятельств, указанных в пункте 10 настоящей Политики, наличие которых может привести либо повлечь возникновение конфликта интересов. Разовое вскрытие осуществляется путем заполнения Уведомления, приведенного в Приложении к настоящей Политике.
Раскрытие ежегодного конфликта интересов должностных лиц и сотрудников осуществляется по результатам оценки коррупционных рисков в бизнес-процессах/деловых операциях Предприятия, проводимой Комплаенс-службой на ежегодной основе. Должностные лица и сотрудники в зоне повышенного коррупционного риска по запросу Службы комплаенс заполняют Декларацию конфликта интересов по форме, предусмотренной внутренними документами общества в области управления персоналом.
1) Заполненная Декларация анализируется Службой комплаенс на предмет наличия/отсутствия конфликта интересов и подготовки соответствующих рекомендаций.
2) Причинами и условиями возникновения коррупционных рисков, способствующих совершению коррупционных правонарушений на предприятии, являются сокрытие и/или несвоевременное, неполное раскрытие сведений о наличии прямого или потенциального конфликта интересов должностных лиц и сотрудников
Предотвращение конфликта интересов
В целях предотвращения конфликта интересов ответственные структурные подразделения предприятия:
1) при приеме на работу, продвижении по должности или изменении должностных обязанностей - уклоняться от назначения на должность сотрудников, непосредственно связанных с непосредственным руководителем либо лицом, исполняющим связанные функции;
2) осуществлять изучение состава учредителей и руководителей предприятий на предмет наличия аффилиированных признаков с должностными лицами и сотрудниками, их близкими родственниками, супругами, а также свойственниками при проведении закупочных процедур и проверке контрагентов на стадии оформления с ними договорных отношений;
3) проводить профилактические мероприятия и служебные расследования, направленные на выявление и пресечение противоправной «недобросовестной или некомпетентной» деятельности должностных лиц и сотрудников, в том числе получающих дополнительный доход в виде материальной выгоды в результате незаконного использования своего служебного положения;
4) при приеме на работу обеспечить ознакомление каждого должностного лица и сотрудника с настоящей Политикой;
5) проводить постоянную разъяснительную работу, направленную на доведение положений настоящей Политики до должностных лиц и сотрудников;
6) обеспечить сохранность конфиденциальной информации для учета информации предприятия, а также персональных данных должностных лиц и сотрудников.
Обязанности должностных лиц и сотрудников по предотвращению возникновения конфликта интересов
Орган управления предприятия и комплаенс-служба должны отслеживать и по возможности устранять возможные конфликты интересов на уровне должностных лиц, в том числе неправомерное использование собственности предприятия и злоупотребления при совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена только при наличии положительного решения органа управления предприятия, в компетенцию которого входит вопрос о совершении такой сделки.
Должностным лицам и сотрудникам запрещается участвовать в рассмотрении и принятии решений в любой сделке между Предприятием и их самим, а также любыми их близкими родственниками, супругами и свойственниками.
Должностные лица и работники предприятия обязаны:
не допускать возникновения ситуаций конфликта интересов;
отказаться от участия в рассмотрении вопросов, имеющих конфликт интересов, и принятия по ним решений;
не участвовать в принятии решений, связанных с его назначением, избранием и переизбранием и получением вознаграждения;
заблаговременно в письменной форме доводить до органа управления предприятия информацию о конфликте интересов и не участвовать в принятии решения по вопросу в соответствии с требованиями настоящей Политики;
отслеживать возможную утрату статуса независимости и при наличии таких обстоятельств заблаговременно информировать орган управления и службу-комплаенс предприятия. При наличии обстоятельств, влияющих на независимость органа управления предприятия, орган управления предприятия незамедлительно доводит данную информацию до сведения органа государственного управления предприятия для принятия соответствующего решения;
ознакомление предприятия с процедурами по урегулированию конфликта интересов и письменное подтверждение обязанности их соблюдения;
внедрение на индивидуальном примере культуры нетерпимости конфликта интересов.
отказаться от участия в рассмотрении вопросов, имеющих конфликт интересов, и принятия по ним решений;
доводить информацию о конфликте интересов до своего непосредственного руководителя/курирующего руководителя в соответствии с требованиями настоящей Политики;
ознакомление предприятия с процедурами по урегулированию конфликта интересов и письменное подтверждение обязанности их соблюдения;
соблюдать порядок защиты инсайдерской и секретной информации.
Должностные лица не могут действовать от имени и в интересах третьих лиц в отношениях с предприятием.
Запрещается вмешательство должностных лиц в деятельность непосредственно подчиненных, а также не входящих в них структурных подразделений предприятия в целях оказания содействия в принятии решений о заключении заинтересованной сделки.
Порядок рассмотрения и разрешения конфликта интересов
Для повышения эффективности работы по выявлению, предотвращению и урегулированию конфликта интересов предприятие стремится создать механизмы для своевременного и полного их выявления, а также для четкой координации действий всех органов предприятия по их урегулированию.
2, Для урегулирования конфликта интересов, возникающего на предприятии, должностные лица обязаны:
выявлять возникающие конфликты интересов, определять их причины;
четкое разграничение компетенции и ответственности органов предприятия;
обеспечивать уклонение должностных лиц и сотрудников от участия в рассмотрении вопросов, в которых у них имеется конфликт интересов, и принятия по ним решений.
Должностное лицо обязано незамедлительно в письменном виде уведомить курирующего руководителя о наличии или возникновении конфликта интересов для принятия решения по урегулированию такого конфликта курирующим руководителем.
Сотрудник обязан незамедлительно уведомить своего непосредственного руководителя о наличии или возникновении конфликта интересов в целях урегулирования такого конфликта.
В случае невозможности урегулирования конфликта интересов на уровне структурного подразделения руководитель структурного подразделения обязан в течение одного рабочего дня информировать руководителя, курирующего данное структурное подразделение, о конфликте интересов, причинах его возникновения, принятых мерах. Руководитель, курирующий данное структурное подразделение, принимает все меры для урегулирования конфликта интересов. При невозможности урегулирования конфликта интересов вопрос об урегулировании такого конфликта выносится им на рассмотрение органа управления предприятия.
Орган управления определяет порядок урегулирования конфликта интересов, назначает уполномоченное лицо. В случае необходимости орган Управления создает рабочую группу для урегулирования конфликта интересов, в состав которой входят представители Комплаенс службы, отдел кадров, а также руководители отделов предприятия. Состав рабочей группы формируется таким образом, чтобы исключалась возможность возникновения конфликта интересов, который может повлиять на принимаемые группой решения.
В случае невозможности урегулирования конфликта интересов путем переговоров, он разрешается в судебном порядке.
Возможные меры для урегулирования конфликта интересов
Определяя меры для урегулирования конфликта интересов, предприятие обеспечивает их соразмерность степени негативных последствий, которые могут повлиять на интересы предприятия.
Возможные меры и способы, принимаемые для урегулирования конфликта интересов:
переизбрание или перемещение должностного лица или работника предприятия с его согласия на другую должность в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, предусматривающем выполнение функций, исключающих конфликт интересов;
прекращение полномочий должностного лица или сотрудника в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;
добровольный отказ, отстранение (постоянное или временное) должностного лица или сотрудника от участия в обсуждении вопросов, по которым имеется или может возникнуть конфликт интересов, и от принятия по ним решений;
пересмотр и изменение обязанностей/должностных обязанностей должностного лица или сотрудника;
устранение должностным лицом или работником личного интереса, вызывающего конфликт интересов, с последующим переоформлением и передачей в структурное подразделение и руководителю Структурного подразделения Декларации конфликта интересов, предусмотренной внутренними документами предприятия (например, отчуждение принадлежащего ему имущества, являющегося основанием возникновения конфликта интересов).
Перечень мер, приведенный в политике, не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть приняты иные меры в зависимости от специфики сложившейся ситуации, степени адекватности принимаемых мер целям урегулирования конфликта интересов.
Ответственность
1) Должностные лица и сотрудники несут ответственность за выполнение данной Политики.
2) В случае, если в работе по предупреждению или урегулированию конфликта интересов допущены нарушения законодательства Республики Казахстан, а также требований настоящей Политики, повлекшие причинение ущерба предприятию, лица, виновные в таком нарушении, несут ответственность в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Заключительные положения
1) Изменения и дополнения в настоящую Политику вносятся по решению органа управления предприятия.
2) Если в результате изменения законодательства Республики Казахстан или Устава предприятия отдельные нормы данной Политики противоречат им, необходимо руководствоваться нормами законодательства Республики Казахстан или Устава предприятия до внесения соответствующих изменений и дополнений в настоящую Политику.