О защите прав миноритарных акционеров
В настоящее время, в Казахстане защита прав миноритарных инвесторов является основополагающим фактором развития рынка ценных бумаг. О том, как в стране защищаются права миноритарных акционеров, рассказала заместитель директора департамента рынка ценных бумаг Агентства Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка Гульчехра Абдуллаева.
- Акционерное общество представляет собой форму собственности, при которой общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.
При этом акционер получает право на участие в управлении акционерным обществом, получение дивидендов и части имущества общества при его ликвидации.
Акционер имеет право реализовать свои акции на вторичном рынке любому инвестору и получить доход от продажи акций в виде прироста стоимости акций.
Управление обществом акционеры осуществляют через участие в Общем собрании акционеров. Ключевые решения в акционерном обществе, касающиеся прав акционеров, принимаются исключительно общим собранием акционеров (ОСА), являющимся высшим органом управления. К примеру, к исключительной компетенции ОСА относятся такие вопросы, как утверждение устава общества, реорганизация или ликвидация общества, выпуск, обмен, конвертация акций общества, выплата дивидендов, назначение членов совета директоров, утверждение годовой финансовой отчетности и другое.
Основными органами управления акционерных обществ являются: совет директоров, который определяет общую стратегию работы общества, и исполнительный орган (правление), обеспечивающий оперативное управление и исполнение решений совета директоров общества.
Акционер, который владеет десятью и более процентов голосующих акций общества, является крупным или мажоритарным акционером. В свою очередь, акционер, владеющий менее десяти процентов голосующих акций общества, именуется миноритарным акционером.
Миноритарные акционеры вправе объединиться с другими акционерами в целях принятия решений по вопросам повестки общего собрания акционеров.
Держатели привилегированных акций, которые не обладают правом управления обществом, в определенных случаях также наделяются правом голоса. К таким случаям относится принятие обществом решений, которые могут ограничить права держателей привилегированных акций. К примеру, речь идет об уменьшении размера дивидендов, изменении порядка выплаты дивидендов, обмене привилегированных акций на простые акции общества, внесении изменений в методику определения стоимости акций при их выкупе, реорганизации либо ликвидации общества.
Следует отметить, что общее собрание акционеров вправе отменить любое решение нижестоящих органов управления общества по вопросам внутренней деятельности общества.
Должностные лица общества несут ответственность, установленную законами Республики Казахстан, перед обществом и акционерами за вред, причиненный их действиями или бездействием, и за убытки, понесенные обществом.
Акционеры вправе оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения, а также могут обратиться в суд с иском о возмещении должностными лицами убытков, причиненных обществу. Кроме этого, акционеры, которым в совокупности принадлежат десять и более процентов голосующих акций, вправе требовать созыва заседания совета директоров.
Для обеспечения прозрачности корпоративного управления общества и возможности принятия акционерами своевременных решений акционерные общества раскрывают информацию по всем существенным вопросам, включая финансовое положение общества, на портале Депозитария финансовой отчетности.
Доступ к данному порталу является свободным для любого лица.
Со своей стороны, Агентство осуществляет мониторинг деятельности акционерных обществ на предмет соблюдения ими требований законодательства Республики Казахстан, в том числе по своевременному и полному раскрытию информации о деятельности обществ.
В случае обнаружения нарушений законодательства об акционерных обществах, Агентство вправе применить к обществу ограниченные меры воздействия, санкции, в том числе привлечь к административной ответственности.
Таким образом, законодательство Казахстана об акционерных обществах обеспечивает комплексную защиту прав акционеров казахстанских компаний как через прямое закрепление их базовых прав, так и через выстраивание надлежащей системы корпоративного управления и принятия решений, а также раскрытие обществами информации о своей деятельности.
Для усиления защиты прав миноритарных акционеров Агентством, с учетом анализа поступающих обращений, ведется работа по совершенствованию законодательства об акционерных обществах.
В настоящее время на рассмотрении в Мажилисе Парламента находится проект Закона «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам регулирования и развития страхового рынка и рынка ценных бумаг».
В целях обеспечения защиты прав всех акционеров общества, Закон дополняется порядком дробления акций.
Так, решение о дроблении акций будет приниматься общим собранием акционеров, которое определит вид акций, подлежащих дроблению, коэффициент и сроки проведения дробления.
В случае дробления простых акций общество обязано произвести дробление по такому же коэффициенту привилегированных акций общества. В случае дробления привилегированных акций данная процедура проводится по такому же коэффициенту простых акций общества, то есть соблюдается принцип «зеркального сплита».
При этом решение о дроблении привилегированных акций может быть принято только квалифицированным большинством держателей привилегированных акций (не менее чем 2/3 от общего количества размещенных привилегированных акций). Таким образом, при дроблении акций, в том числе привилегированных, сохраняется объем прав акционеров, предусмотренных законодательством.
Кроме того, в целях повышения защиты прав миноритарных акционеров общества вышеуказанным законопроектом по вопросам регулирования и развития страхового рынка и рынка ценных бумаг усиливаются нормы по определению справедливой цены выкупа акций крупным акционером (доля которого превысила 30% и более или 95% и более от голосующих акций общества) у миноритарных акционеров общества.
Базовым принципом здесь является осуществление выкупа акций исключительно по справедливой рыночной цене либо по цене, по которой они куплены самим крупным акционером (в зависимости от наибольшей).
Кроме того, законопроектом предлагается установить, что в случае изменения методики определения стоимости акций при их выкупе у акционеров самим обществом, акционер голосовавший против внесения таких изменений, вправе требовать выкупа его акций по цене, определенной согласно редакции методики, действовавшей до принятия общим собранием акционеров решения о внесении изменений.
Указанные изменения в законодательство об акционерных обществах позволят улучшить инвестиционный климат и снизить число корпоративных споров, возникающих в акционерных обществах.